海南经济特区股份有限公司条例
海南省人大常委会
海南经济特区股份有限公司条例
海南省人大常委会
（1992年7月11日海南省人民代表会议常务委员会第二十三次会议通过）
目 录
第一章 总 则
第二章 设 立
第三章 股 份
第四章 公司债
第五章 增资与减资
第六章 股东会
第七章 董事会和经理
第八章 监事会
第九章 财务与会计
第十章 合并与分立
第十一章 解散与清算
第十二章 罚 则
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定本条例。
第二条 本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。
第三条 本条例所称股份有限公司（以下简称公司）是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第四条 公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。
第五条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。
第七条 公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第八条 有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。
有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。
第九条 公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。
第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。
第十一条 公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。
第十二条 公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。
第十三条 公司以其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地为住所。
第二章 设 立
第十四条 公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关（以下统称审批机关）审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。
第十五条 公司注册资本为公司实收股金总额。
公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。
第十六条 设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。
发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。
有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
第十七条 国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，发起人可为一人，但应以募集方式设立公司。
第十八条 发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：
（一）申请书；
（二）以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；
（三）外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；
（四）可行性研究报告或营业计划书；
（五）发起人的简历、资信证明；
（六）公司章程；
以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。
外商投资股份达百分之二十五以上的公司，经批准后，由外商投资主管部门核发证书。
第十九条 公司章程应由发起人以全体同意制订。公司章程必须载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本总额、股份总数及每股金额；
（五）公司股份种类及占股份总数的比例；
（六）公司董事会、监事会组成人数及任期；
（七）公司的公告方式；
（八）公司章程的修改程序；
（九）公司章程订立日期。
第二十条 下列事项，非经载明于公司章程，不发生效力：
（一）公司分支机构的设立；
（二）公司对股份转让的限制；
（三）公司解散的事由。
第二十一条 公司章程应采用书面形式，并由全体发起人签名盖章。
第二十二条 公司的设立，可采取发起设立或募集设立。
采取发起设立的，发起人应认足全部股份，并缴足股款。
采取募集设立的，发起人认缴的股份，不得少于公司股份总额的四分之一；发起人不认足的股份，应向发起人以外的人募足。
第二十三条 发起人足额认缴全部股份后，立即选任董事会成员和监事会成员。
前款选任比照适用第九十九条的规定。
第二十四条 国营企业改组为公司的，公司股份除由发起人认购外，其余股份在向外公开募集或与特定法人协议认购之前，可由公司内部职工承购。但公司内部职工承购的股份，不得超过其余股份总额的百分之二十。
第二十五条 发起人公开募集股份时，应先将下列事项，报请海南省证券主管机关（以下简称证券主管机关）核准：
（一）审批机关的批准文件；
（二）营业计划书；
（三）募股章程；
（四）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；
（五）承销或代销机构的名称及约定事项；
（六）证券主管机关规定的其他事项。
第二十六条 募股章程应当载明下列事项：
（一）第十九条、第二十条规定的各项事项；
（二）各发起人简历、所认股数及出资种类；
（三）股票超过票面金额发行的，其价额；
（四）认股人的权利和义务；
（五）发行优先股的，第四十一条规定的事项；
（六）募集股份总额募足的期限；
（七）其他需要载明的事项。
第二十七条 发起人应制备认股书，载明第二十五条各项事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开募股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公告。但第二十五条第五项的约定事项，可免予公告。
以超过票面金额发行股票的，认股人应在认股书上注明认缴的金额。
第二十八条 认股人应在规定的缴纳期限内，按认股书所填写的股份数额缴纳股款。认股人延欠应缴股款时，经发起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期缴纳股款的，丧失认股权利，其所认股份另行募集。
认股人因前款事由对公司造成损害的，应负赔偿责任。
第二十九条 募集股份全部募足并缴足后四十日内，发起人应召开公司的创立会，并须于二十日前通知全体认股人。
发起人应向创立会如实报告设立公司的工作。
第三十条 创立会的决议，应有占股份总额半数以上的认股人出席，并有出席认股人的表决权三分之二以上的同意方为通过。
第三十一条 创立会行使下列职权：
（一）审议发起人关于设立公司的报告；
（二）修改、通过公司章程；
（三）选任公司董事会成员和监事会成员；
（四）审查实物、工业产权、专有技术、土地使用权和其他财产权抵作股款的作价；
（五）决定与公司设立有关的其他事项。
前款第三项选任比照适用第九十九条的规定。
第三十二条 董事、监事经选任后，应就发起人关于设立公司的报告作确实的调查并向创立会报告。
董事、监事如有发起人当选，且与自身有利害关系的，前款调查，创立会可以另选人进行。
第三十三条 发起人的报酬及公司承担的设立费用，如有假冒或滥用，创立会可对其裁减。
发起人以现金之外的财产抵作股款的，创立会认为有必要，可要求对资产评估进行复查；如估价过高，创立会可减少其所折股数或责令其补足。
第三十四条 董事会应于发起设立时董事、监事选任后或者募集设立时创立会结束后十五日内，将下列事项向工商行政管理机关申请登记注册：
（一）审批机关的批准文件；
（二）公司章程；
（三）董事、监事名单及其住所或居所；
（四）法定代表人任职证明；
（五）股东名册；
（六）以现金以外的财产抵作股款者，其名单和财产种类、数量、价格或估价标准及公司核给的股数；
（七）缴足股金总额的证明文件；
（八）工商行政管理机关规定的其他事项。
募集设立的，应附送创立会记录，公开募股的，应加报募股章程及其核准文件。
第三十五条 公司设立登记后，股东不得退股。
第三十六条 发起人应承担下列责任：
（一）公司发行的股份未能足额认购，并缴足股款时，应负连带认缴的责任；
（二）公司不能成立时，应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（三）募集设立的公司不能成立时，应对认股人已缴纳的股款，负退还股款及法定利息的连带责任。
第三章 股 份
第三十七条 公司的全部资本应分为等额股份。
公司股份应采取股票形式。
第三十八条 公司股份可以现金认购，也可以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价折股。但作价折股前须按国家有关规定核定折股资产，并由经核准的资产评估机构、会计师事务所出具资产评估报告和验资报告。此项报告如涉及对国有资产评估和验资的，
须由国有资产管理部门出具确认文件。
认购公司股份的出资，须为认股人依法所有或依法可支配的财产。
以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。
第三十九条 公司可以发行普通股和优先股。
普通股股东，可以出席股东会并享有表决权以及分配公司股息红利或剩余资产等权利。
优先股股东，享有分配公司股息或剩余资产的优先权，除本条例和公司章程另有规定外，不享有表决权。
第四十条 一公司取得另一公司百分之十以上的股份时，必须通知对方。如未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权。
公司相互持股超过前款比例的，后于另一公司通知对方的公司，视为未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权，并须在六个月内予以处理。
第四十一条 公司发行优先股，应在公司章程中载明下列事项：
（一）优先股股份总额；
（二）优先股参加公司股息分配的顺序、定额或定率；
（三）优先股参加公司剩余财产分配的顺序、定额或定率；
（四）优先股股东权利义务的其他事项。
优先股的股份总额，不得超过注册资本总额的百分之二十。
第四十二条 公司可以其盈余或发行新股所得的股款，收回所发行的优先股，但不得损害优先股股东依章程享有的权利。
第四十三条 发行优先股的公司，其章程的变更有损于优先股股东的利益时，除须由股东会特别决议外，并应经优先股股东会的认可。
优先股股东会的程序及决议方法，适用股东会的规定。
第四十四条 股份可以转让、抵押、继承和赠与。但法律、法规和本条例另有规定的，从其规定。
第四十五条 公司设立登记前，股份不得转让。
股票发行前转让股份的，不得以其转让对抗公司。
第四十六条 发起人的股份在公司设立登记后一年内，不得转让。
第四十七条 有权代表国家投资的政府部门或机构持有的国有股份，非依国家有关规定，不得转让。
第四十八条 公司除法律、法规及本条例另有规定外，不得自行收回所发行的股份。但公司可在股东清算或受破产宣告时，按市价收回股东的股份以抵偿其此前所欠公司的债务。
公司依前款但书收回的股份，应于六个月内按市价出售，逾期未出售的，视为减资予以销除，并为变更登记。
第四十九条 公司非依减少资本的规定，不得销除其股份。
第五十条 两人以上共同认购的股份为认购人共有，共同认购人负连带缴纳股款的义务。
股份共有人应推选一人行使股东权利，未推选人时，公司对其中一人所发的通知或催告，即为有效。
第五十一条 公司股票应为记名股票。
记名股票应用股东本名。股票为有权代表国家投资的政府部门或法人所持有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或仅记载代表人姓名。
第五十二条 公司不得以低于票面金额的价格发行股票。
公司不得发行无票面金额的股票。
公司同次发行的同种类股票，发行价格应一律。
第五十三条 吸收外商投资的公司，经证券主管机关核准，可发行人民币特种股票（简称Ｂ种股票），其审核程序由证券主管机关依有关规定办理。
Ｂ种股票应以人民币标明股票面值，并仅限于外国和香港、澳门、台湾地区的投资者，以外币认购和交易。
第五十四条 公司应在设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行股票。
股票应载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）设立登记或发行新股变更登记的文号及日期；
（三）股份总数、每股金额；
（四）股票种类、代表的股数；
（五）记名股票股东姓名或名称；
（六）股票编号、发行日期；
（七）公司盖章和董事长签名；
（八）公开发行的股票，载明证券主管机关的核准文号及日期；
（九）发起人的股票，标明“发起人股票＂的字样。
股票应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。
第五十五条 记名股票，由股票持有人以背书方式转让。
记名股票的转让，非将受让人的姓名或名称记载于股票，并连同受让人的住所或居所一起记载于公司股东名册，不得以其转让对抗公司。
前款股票过户，于股东常会召开前一个月内，股东临时会召开前十五日内，或公司决定分配股息红利及其他利益的基准日前五日内，不得办理。
第五十六条 前条股票的转让，应通过证券主管机关许可的证券交易机构办理。
上市股票，可在交易所集中交易。
公开发行但未达上市标准的股票，可在证券商营业柜台挂牌买卖。
第五十七条 记名股票丧失时，丧失股票人可向公司住所地人民法院申请公示催告。自人民法院判决公告原股票无效之日起，丧失股票人可申请公司补发新股票，并载明于股东名册。
第五十八条 公司应制作股东名册载明下列事项：
（一）股东姓名或名称、住所或居所；
（二）股东持有股份的种类、股数；
（三）股票的编号及取得股票的日期。
股东名册应备置于公司主要办事机构或股份登记代理机构。
第四章 公司债
第五十九条 公司发行公司债，应由董事会以三分之二以上董事的同意作出决议，并先将下列事项，报请证券主管机关核准；
（一）发行公司债申请书；
（二）董事会决议；
（三）公司债应募书；
（四）证券主管机关规定的其他事项。
第六十条 公司债应募书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司债总额及每张债券金额；
（三）公司债的利率；
（四）公司债偿还方法及期限；
（五）公司债偿还债款的资金来源；
（六）公司债发行价格；
（七）公司债募得款项的用途；
（八）前已发行公司债的，其未偿还的总额；
（九）公司注册资本总额；
（十）公司现存净资产额；
（十一）公司最近三年或开业不满三年者所有开业年度的财务会计表册；
（十二）公司债发行担保的证明文件；
（十三）可转换为股份的，其转换方法；
（十四）有公司债债权人的受托人者，其名称及约定事项；
（十五）公司债承销或代销机构的名称及约定事项；
（十六）其他需要载明的事项。
前款各事项如需变更时，公司应先向证券主管机关申请更正。
公司发行公司债的申请核准后，董事会应将公司债应募书加记证券主管机关的核准文号及日期，予以公告。但第一款第十四项及第十五项的约定事项，可免予公告。
第六十一条 公司债发行总额，不得超过公司现存净资产额。
第六十二条 公司发行可转换为股份的公司债，应先由股东会作出修改章程增加资本的特别决议，此项决议于转换期限届至时生效。
前款公司有义务按照发行事项确定的方法向债券持有人核发股票，但债券持有人有选择权。
第六十三条 公司债债权人的受托人，由公司委托金融或信托机构担任，并负担其费用。
前款受托人，为维护债权人的利益，享有监督检查公司履行公司债发行事项的权利，并可代为取得公司债所设定的抵押权或保管抵押物。
第六十四条 公司有下列情形之一时，不得发行公司债：
（一）前已发行的公司债尚未缴足价款的；
（二）对前已发行的公司债或其他债务，有违约或迟延支付本息的行为且尚在继续的；
（三）最近三年或开业不满三年的开业年度交纳税款后的平均净利，不足原定发行的公司债应负担的年息总额的。
第六十五条 公司债经核准发行后，如发现其申请事项有违反法律、法规或虚假情形的，证券主管机关可以撤销核准。
第六十六条 公司债应采用债券形式。
公司债券应载明下列事项：
（一）第六十条第一款第一项至第四项及第十三项的事项；
（二）证券主管机关的核准文号及日期；
（三）债券编号、发行日期；
（四）公司盖章和董事长签名；
（五）可转换为股份的，标明“转换”字样。
公司债券应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。
第六十七条 公司债券可为记名债券或无记名债券。
发行同种类的公司债券，每张债券的面额应相等。
第六十八条 公司应制作公司债存根簿，记载下列事项：
（一）公司债债权人的姓名或名称、住所或居所；
（二）第六十条第一款第二项至第四项、第十三项及第六十六条第二款第三项的事项；
（三）各债券持有人取得债券的日期；
（四）无记名债券，载明无记名字样。
第六十九条 公司债券可以转让、抵押、继承和赠与。
记名债券，由债券持有人以背书方式转让。
记名债券的转让，非将受让人的姓名或名称记载于债券，并连同受让人的住所或居所一起记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
无记名债券的息票可以单独转让。
第七十条 公司债券的转让，应通过证券主管机关许可的证券交易机构办理。
第七十一条 公司董事会，公司债债权人的受托人，或有同次公司债总额百分之十以上的公司债债权人，可就公司债债权人的共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。
前款债权人会议的召集，应将事由于十五日前通知及公告各债权人。
无记名债券持有人出席第一款会议时，须于开会五日前，将债券交存公司。
第七十二条 公司债债权人会议的决议，应有代表公司债债权总额三分之二以上债权人出席，并有出席债权人表决权三分之二以上的同意方为通过。
前款表决数按每一公司债券的最低票面金额为一表决权计算。
第七十三条 前条债权人会议的决议，经公司住所地人民法院认可并公告后，对全体公司债债权人发生效力。
第五章 增资与减资
第七十四条 公司增加资本，应由董事会制订方案，并经股东会作出修改章程增加资本的特别决议。
公司可采用增加每股金额或股份总数的形式增加资本。
第七十五条 公司增资发行新股时，可保留不超过新股总额百分之二十的股份，由公司内部职工承购；其余股份在公开发行或与特定法人协议认购的十五日前应通知原有股东，按照原有股份的比例优先认购新股，同时声明逾期不认购者，丧失其权利。
前款原有股东享有的新股认购权，可与其原有股份分离而单独转让。
第一款保留公司内部职工承购股份及原有股东认购期限的规定，在公积金转充资本而给原有股东配发新股时，不予适用。
第七十六条 公司增资发行新股时，除由原有股东、公司内部职工全部认购或与特定法人协议认购而不公开发行外，应向社会公开发行。
第七十七条 公司公开发行新股时，应先将下列事项，报请证券主管机关核准：
（一）公司名称、住所；
（二）原定股份总额；
（三）股东会和董事会决议；
（四）发行新股总数、每股金额及其他发行条件；
（五）发行优先股的，第四十一条的各项事项；
（六）最近三年或开业不满三年者所有开业年度的财务会计表册；
（七）筹得资金的运用计划；
（八）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；
（九）承销或代销机构的名称及约定事项；
（十）需要载明的其他事项。
前款各事项如需变更时，公司应先向证券主管机关申请更正。
已公开发行股票的公司，于增资发行新股时，依前二条可不公开发行的，仍应依本条第一款先报请证券主管机关核准。
第七十八条 公司有下列情形之一的，不得公开发行新股：
（一）连续二年亏损的；但依其业务性质有较长准备期或具有健全的营业计划，确有改善经营能力的，不在此限。
（二）资产不足抵偿债务的。
第七十九条 公司有下列情形之一的，不得公开发行优先股：
（一）最近三年或开业不满三年的开业年度交纳税款后的平均净利，不足支付已发行及准备发行的优先股股息的；
（二）不能按期支付已发行的优先股股息的。
第八十条 公司发行新股时，董事会应制备认股书，载明第十九条第一项至第八项、第二十条及第七十七条第一款第四项至第十项规定的事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开发行新股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公
告。但承销或代销机构的约定事项，可免予公告。
第八十一条 新股股款收足后，持有新股总额百分之十以上的股东以书面请求召集股东会改选董事、监事时，董事会应即召集股东会进行改选。
发行新股结束后十五日内，董事会应向工商行政管理机关办理变更登记。
第八十二条 发行新股超过股款缴纳期限一个月，而公司仍未能完成认购足额并收足股款，其所余股份，视为董事共同承购。
前款规定，不妨碍对董事的损害赔偿请求权。
第八十三条 公司有下列情形之一时，方可减少其注册资本：
（一）公司章程规定的注册资本总额超过实际经营需要的；
（二）公司严重亏损，其实有资产不足原注册资本总额的。
第八十四条 公司减少资本，应由董事会制订方案，并经股东会作出修改章程减少资本的特别决议。公司决议减资时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司决定减资后，应即通知及公告债权人，并对在其指定的不少于三个月的期限内提出异议的债权人，进行清偿或提供担保，否则，不得以其减资对抗债权人。
董事会应在减资实行后十五日内，向工商行政管理机关办理变更登记。
第八十五条 公司可采用减少每股金额或减少股数的方式减少资本。
公司减资后的资本总额，不得低于第十五条规定的最低限额。
第八十六条 公司减少资本换发新股票时，应在减资登记后，通知各股东在所规定的期限内换取新股票，同时声明逾期不换取的，丧失其股东权利，公司可将其股份拍卖，并以拍卖所得款项给付该股东。
前款公司所规定的期限，自通知之日起，不得少于六个月。
第六章 股东会
第八十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会分股东常会和股东临时会，除本条例另有规定外，由董事会召集。
第八十八条 股东常会每年至少召开一次，并应在每营业年度终结后六个月内召集。
股东临时会于必要时召集。
有下列情形之一的，应召集股东临时会：
（一）公司亏损达实收资本总额三分之一的；
（二）占股份总额百分之十以上股东提议的；
（三）董事会认为有必要的；
（四）监事会认为有必要的。
第八十九条 公司召开股东常会应于二十日前，召开股东临时会应于十日前，通知各股东。
通知须载明召集事由、开会场所、日期、议程和议案等事项。
第九十条 股东会行使下列职权：
（一）审议董事会、监事会的工作报告；
（二）批准公司年度财务预算、决算，股息红利分配或亏损弥补方案；
（三）批准公司增减资本方案；
（四）对公司的合并、分立、解散和清算作出决议；
（五）选任或解任董事会、监事会成员；
（六）修改公司章程；
（七）对公司章程规定的其他重要事项作出决议。
第九十一条 股东会进行表决时，每一股份有一表决权。
股东可以委托代理人行使其表决权，但必须出具授权委托书，并以委托一人为限。
第九十二条 股东会的决议，除本条例另有规定外，应有占股份总额半数以上的股东出席，并有出席股东的表决权过半数的同意方为通过。
第九十三条 股东会的特别决议，应有占股份总额半数以上的股东出席，并有出席股东的表决权三分之二以上的同意方为通过。
必须由股东会作出特别决议的，有下列事项：
（一）本条例第九十条第三项、第四项、第六项规定的事项；
（二）公司章程规定需要特别决议的事项；
（三）法律、法规规定需要特别决议的事项。
第九十四条 股东会所决议的事项，如与某股东有利害关系且该股东参加表决将会导致公司利益受损害时，该股东不得参与表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第九十五条 股东会进行决议时，无表决权的股份，不计入股份总额。
第九十六条 出席股东会的股东不足第九十二条规定的数额时，可延期十五日再召集股东会，并即通知各股东。延期后有占股份总额三分之一以上的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意，视同第九十二条的决议。
第九十七条 公司应制作股东会记录簿，记明每次会议的时间、地点、出席股东人数、讨论和决议等事项。会议记录应由会议主持人签名，并与出席股东签名簿及代理出席委托书，一并保存。
第七章 董事会和经理
第九十八条 董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，由三名以上单数董事组成。
第九十九条 选任董事时，每一股份有与应选董事人数相同的投票权。股东可以分别选任数人，也可以集中所有投票权选任一人。董事按得票较多者依次当选。
第一百条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无行为能力或限制行为能力者；
（二）触犯刑律，判决已经确定，或通缉在案尚未结案者；
（三）因经济犯罪受到刑事处罚，刑满未逾三年者；
（四）受破产宣告企业的董事、经理或厂长，自企业破产未逾三年者；
（五）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第一百零一条 董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会予以补选，但依章程规定，也可由原选次得票较多者依次递补。
第一百零二条 董事会应由过半数董事的同意，互选一人为董事长，并可依章程规定，以同一方式，互选一人为副董事长。
董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会议及董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
（三）在董事会闭会期间，指导公司的重要业务活动；
（四）股东会或董事会授予的其他职权。
董事长因特殊原因不能履行职权时，由副董事长代理；无副董事长或副董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定董事一人代理。
第一百零三条 董事会由董事长召集，每半年应至少召开一次。但每届第一次董事会，应于选任后十五日内，由得票最多的董事召集。董事会的召集，应将事由于七日前，通知各董事，但有紧急情况时，可随时召集。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）决定召集股东会，并向其报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）制订公司年度财务预算、决算，股息红利分配或亏损弥补方案；
（五）制订公司增减资本、合并、分立、终止、清算等方案；
（六）决定发行公司债；
（七）聘任或解任公司经理及其他高级管理人员，决定其报酬及支付方法；
（八）公司章程规定和股东会授予的其他职权。
第一百零五条 董事会的决议，除本条例另有规定外，应有半数以上董事的同意，方为通过。
董事因故不能出席董事会议时，可委托其他董事代理行使表决权，但须出具授权委托书。
第九十四条的规定适用于董事。
第一百零六条 董事履行职务犯有重大过错，致使第三人受到损害，应当与公司承担连带赔偿责任。
第一百零七条 董事会的决议因违反法律、法规、公司章程和股东会决议或者超越授权范围，致使公司遭受损害时，参与决议的董事应承担连带赔偿责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
前款决议，对于未出席并又未委托代理人出席的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第一百零八条 公司应制作董事会记录簿，其记载和保存比照适用第九十七条的规定。
第一百零九条 公司可依章程规定设置经理。经理为二人以上时，应以一人为总经理。
第一百一十条 经理由董事会聘任。
董事可以受聘兼任经理。
第一百条的规定适用于经理。
非经董事会同意，经理不得兼任其他营利性组织的经理。
第一百一十一条 经理依照公司章程规定或经董事会授权，行使下列职权：
（一）负责组织实施股东会、董事会的决议；
（二）负责公司日常经营管理活动；
（三）拟订公司发展规划、年度生产经营计划和年度财务预算、决算，以及股息红利分配或亏损弥补方案；
（四）任免下属管理部门负责人；
（五）代表公司对外处理业务；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 经理行使职权时，因违反法律、法规、公司章程和股东会、董事会决议或超越授权范围，致使公司遭受损害的，应承担赔偿责任。
第一百零六条的规定适用于经理。
第一百一十三条 董事、经理对于公司负有诚信勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或有损本公司利益的活动。
第一百一十四条 公开发行股票的公司，董事、经理如持有本公司股份，应于就任后，将其数额向证券主管机关申报并予公告，在任期间有增减时亦同。
前款公司的董事、经理不得利用内部情报为自己或他人的利益从事本公司股份的买卖活动。
第八章 监事会
第一百一十五条 监事会是公司业务活动的监督机构，由三名以上单数监事组成，其活动方式依章程规定。监事的任期，不得超过四年，但可连选连任。
监事会半数以上三分之二以下成员，由股东会选任，其选任比照适用第九十九条的规定；三分之一以上半数以下成员为公司职工代表，由公司职工民主选举和罢免。
第一百一十六条 监事任职的限制，比照适用第一百条的规定。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第一百一十七条 监事会行使下列职权：
（一）委派代表列席董事会议；
（二）对董事会和经理履行职权进行监督；
（三）检查公司业务和财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并可要求董事会和经理就相关的问题作出书面报告；
（四）审核公司的年度决算表册和清算时的清算表册；
（五）认为必要时召集股东临时会。
第一百一十八条 监事会的决议，比照适用第一百零五条的规定。
第一百一十九条 监事会行使第一百一十七条第四项职权时，应就审核的结果制作意见书，向股东会报告。
第一百二十条 监事会对董事会和经理违反法律、法规、公司章程或股东会决议的行为，应当及时制止，必要时可向股东会或政府有关机关报告。
第一百二十一条 监事会于必要时，可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助行使职权，延聘费用由公司承担。
第一百二十二条 监事因其失职行为致使公司遭受损害时，应当承担赔偿责任。
第九章 财务与会计
第一百二十三条 公司应当依照国家有关法律、法规和本条例的规定制订公司的财务与会计制度，设置正规的帐簿、表册。
第一百二十四条 公司董事会应按每一营业年度，编制下列表册，经监事会查核后，在股东常会召开十五日前备置于公司的主要办事机构，供股东和债权人查阅：
（一）营业报告书；
（二）资产负债表；
（三）损益表；
（四）财务状况变动表；
（五）股息红利分配或亏损弥补方案。
第一百二十五条 公司应按国家有关规定，向工商行政管理机关、证券主管机关及财税机关、审计机关如实报送经股东会认可的前条各项表册。
前款表册除营业报告书外，须经会计师事务所验证。公开发行股票或公司债的公司，还应将此项表册予以公告。
第一百二十六条 公司应依照有关法律、法规缴纳税款和规定的费用。
第一百二十七条 公司非弥补亏损和按规定提取法定盈余公积金、公益金后，不得分配股息红利。
公司没有盈余时，不得分配股息红利。但法定盈余公积金于弥补亏损后，仍超过注册资本总额百分之二十五时，公司为维持其股票信誉，可以其超过部分按不高于股票面值百分之六的比率派充股息红利。
第一百二十八条 公司违反前条规定分配股息红利时，公司债权人有权要求公司追还，并可请求赔偿所受的损失。
第一百二十九条 公司缴纳税费后，分配盈余时，应先提取百分之十作为法定盈余公积金，但法定盈余公积金已达注册资本总额百分之五十时，不在此限。
公益金应用于公司集体福利，其提取比例，比照适用国家和海南省的有关规定。
依章程规定或股东会决议，公司可另外提取任意盈余公积金。
第一百三十条 下列金额，应列人资本公积金：
（一）超过票面额发行股票所得的溢价额；
（二）处分资产的溢价收入；
（三）吸收合并其他公司所承受的资产余额；
（四）国家规定应列入的其他款项。
第一百三十一条 法定盈余公积金和资本公积金仅可用于弥补亏损。但经股东会特别决议，也可在增资发行新股时将其转充资本，按股东原有股份的比例发给新股。
公司弥补亏损，应先使用盈余公积金，仍有不足，方可以资本公积金补充。
法定盈余公积金如转充资本而减少时，转充后余存的该项公积金，不得少于注册资本总额的四分之一。
第一百三十二条 公司股息红利，除章程另有规定外，应按股东持有股份的比例进行分配。
公司分配股息红利，可以现金支付，也可以发给新股，但发给新股应符合本条例增资发行新股的有关规定。
第一百三十三条 公司设立、发行新股或公司债所支出的必要费用，可列入资产负债表的资产项下。
前款所列的各项费用，应分别于公司设立后五年内，新股发行后三年内或公司债偿还期限内的每一决算期，平均摊销。
第一百三十四条 根据公司营业性质，需于设立登记后二年以上的建设方能开始营业的公司，经审批机关许可，可以章程规定于开始营业前向股东预付股息。
前款预付股息的金额，可列入资产负债表的资产项下，但公司在开始营业后，每期分配股息红利超过股票面值百分之六时，应以其超过部分予以冲销。
第十章 合并与分立
第一百三十五条 公司合并可采用下列两种形式：
（一）一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续；
（二）两个以上的公司合并为一个新的公司，原公司解散。
第一百三十六条 公司分立可以下列方式进行：
（一）公司以其部分资产或营业另设一个新的公司，原公司存续；
（二）公司全部资产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
分立后的公司，其注册资本总额不得低于第十五条规定的最低限额。
第一百三十七条 公司合并或分立应按下列程序办理：
（一）董事会签订合并或分立的协议；
（二）股东会作出合并或分立的特别决议；
（三）报原审批机关批准。
第一百三十八条 公司决议合并或分立时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司决定合并或分立后，应即通知及公告债权人，并对在其指定的不少于三个月的期限内提出异议的债权人，进行清偿或提供担保，否则，不得以其合并或分立对抗债权人。
第一百三十九条 合并或分立的协议应包括下列内容：
（一）合并各方或分立原公司的名称、住所；
（二）合并或分立形式，存续公司或新设公司的名称、住所；
（三）合并或分立各方对资产的处理办法；
（四）合并或分立各方对债权债务的处理办法；
（五）合并或分立后股东所持股份的处理办法；
（六）其他需要订明的事项。
第一百四十条 公司合并或分立应向原审批机关提交下列文件：
（一）合并或分立申请书；
（二）合并或分立协议；
（三）股东会议关于合并或分立的特别决议；
（四）存续公司或新设公司的章程；
（五）审批机关规定的其他文件。
第一百四十一条 因合并或分立而解散的公司，其债权债务应由存续公司或新设公司全部承受。
第一百四十二条 公司合并或分立实行后，应依有关法律、法规的规定，向工商行政管理机关办理相应的变更登记、开业登记或注销登记。
第十一章 解散与清算
第一百四十三条 公司由于下列原因之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）被依法撤销；
（四）被依法宣告破产。
第一百四十四条 公司依照第一百四十三条第一项、第二项解散的，应按本条例的规定成立清算组，并进行清算。清算组成员应由董事担任，但公司章程另有规定，或股东会另为选定的，不在此限。
董事会应将公司解散事由在股东会召开三十日前通知各股东。
第一百四十五条 公司依照第一百四十三条第三项解散的，应按国家有关规定办理。
第一百四十六条 公司依照第一百四十三条第四项解散的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。
第一百四十七条 清算组成立后，董事会应将公司的各项财务会计表册、股东名册、债权人和债务人名册等有关清算资料，在监事会的监督下，全部移交清算组。公司应即停止清算范围以外的业务活动。
自公司清算之日起，不得办理股份的转让、抵押、继承和赠与。
第一百四十八条 清算组在收到公司债务清册后，应即通知已知的债权人，并在二个月内三次以上发布公告。债权人应在通知书送达后一个月内，未收到通知书的应在公告之日起三个月内，向清算组申报债权。
债权人未在前款规定的期限内申报债权的，不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。
第一百四十九条 清算组行使下列职权：
（一）清理公司财产，编造资产负债表和财产目录；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）收取公司债权；
（四）偿还公司债务；
（五）处分公司剩余财产；
（六）代表公司进行诉讼活动。
第一百五十条 依第一百四十三条第一项、第二项进行清算的，清算组发现公司资不抵债时，应停止清算，并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院依法宣告破产后，原清算组应将清算事务移交破产清算组织。
第一百五十一条 公司财产优先拨付清算费用后，应按下列顺序清偿：
（一）自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用；
（二）国家税款和规定的税款附加、基金；
（三）银行贷款、公司债和其他债务。
第一百五十二条 清算组非依前条顺序清偿，不得将公司财产分派各股东。
违反前款规定所作的财产分派无效。债权人有权要求清算组退还非法分派的公司财产，并可请求赔偿因此所受的损害。
第一百五十三条 公司财产依第一百五十一条规定清偿后，清算组应将剩余财产按各股东的股份比例进行分配。但公司章程对优先股股东另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 清算结束后，清算组应提出清算报告，编制清算期内收支报表和各项财务表册，交监事会审核后，送经股东会确认及会计师事务所验证，并于报审批机关批准后的十五日内，向工商行政管理机关办理注销登记，公告公司终止。
第十二章 罚 则
第一百五十五条 违反第二十九条第二款规定作不实报告的，由工商行政管理机关对发起人处一万元以上三万元以下的罚款。
第一百五十六条 有下列情形之一的，由工商行政管理机关对公司处一万元以上五万元以下的罚款：
（一）不按本条例规定申请各类登记，或于申请登记的事项作虚假记载的；
（二）不按本条例规定制作、保存、备置股东会及董事会会议记录、股东名册及公司债存根簿，或于会议记录、名册及存根簿作虚假记载的；
（三）超越核准登记的经营范围从事经营活动的；
（四）为其他营利性组织的无限责任股东，或转投资总额超过本公司净资产额百分之五十的；
（五）违反第十一条规定为保证人的；
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国有企业劳动关系隐忧与和谐劳动关系构建
张喜亮
党中央提出贯彻科学发展观，建设全面的小康社会，构建“和谐社会”：实现民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然的和谐相处。构建和谐社会首先要构建和谐的劳动关系，劳动关系和谐发展是社会的保障。
一、国有企业劳动关系不和谐的隐忧
贯彻科学发展观全面建设小康社会，人本主义的理念深入人心，国有企业劳动关系基本上是和谐的，但是，由于历史和现实的客观原因，我们也不能不看到其中存在的隐忧。
第一，用工形式多元化有悖于劳动法律的规定。
上世纪90年代《中华人民共和国劳动法》实施以后，我国全面建立起来了与市场经济相适应的劳动合同法用工制度，2008年又颁布实施了《中华人民共和国劳动合同法》，强化了劳动合同制度。按照劳动法律和政策的规定，企业用工的基本形式就是劳动合同制，职工都是合同制职工。但是，在我们的企业中却普遍存在着多元的用工形式，有的企业多达十几种用工形式，不同身份的职工不能同等地享有权利。
许多企业都同时存在所谓：全民职工、集体职工（又分为大集体和小集体）、外来工（又分为外来城镇工和外来农民工）、派遣工（又分为内部派遣和外部派遣）、劳务工、临时工、下岗工（又分为内部下岗临时上岗工和外部下岗临时录用的）等等。所有这些不同形式录用或不同身份的职工，在企业中是享有不同权利的，比如工资待遇不同、福利不同、社保金缴纳不同、晋升机会不同、民主管理权利不同，甚至加入工会的权利都不同等等。所有这些差别所形成的歧视心理都是导致劳动关系矛盾发生突发事件的隐忧。另外，这种用工制度或形式的差异是违反法律法规规定的，由此可能导致劳动争议引起法律纠纷。
第二，行政化的管理导致“干群关系”紧张。
尽管企业改革经历了三十年并且国家早就明确取消企业领导的行政级别，企业依法成为市场经济的主体。但是，国有企业基本上还保持着领导职务的行政级别和企业内部行政化的管理模式。这种行政化意识在企业人力资源管理中的表现就是“官本位”严重，按照这种“官本位”的标准制定薪酬管理方案，“官职级别”收入差距过大。
有的企业中高级管理人员的收入与底层员工的工资差距达到几十倍甚至上百倍。无论是研发设计人员还是技术工人，都参照“官职级别”标准，而且同级标准都必须低于管理人员。比如总工程师的工资、福利待遇的最高级别只能相当于“同级副职”，而高级技工职能相当于“行政”中层等等。这种“官本位”的导向，致使职工纷纷追逐“官职”而无心安于本职工作，一些不正当的竞争行为必将导致职工之间的矛盾、“干群”之间矛盾等等，形成了劳动关系不和谐的隐忧。
第三，矛盾协调机制尚不能充分发挥作用。
在国有企业中，劳动关系矛盾的详谈机制应当说基本上是健全的，但是，基本上是不能充分发挥其应有作用的。劳动争议调解委员会是协调劳动关系的一个最主要的组织，然而，由于企业中的干群矛盾及委员会人员构成，致使职工对劳动争议调解委员会没有信任。
按照法律规定劳动争议调解委员会由企业方面的代表和职工代表组成，工会方面的代表担任调解委员会主任。劳动争议是职工与企业发生的纠纷，而直接涉及的人员就是人力资源管理部门的“干部”。而这些“干部”往往都是劳动争议调解委员会的成员，发生劳动争议的职工对此就产生了不信任感。调解委员会中的职工代表往往不是职工选举而是领导“授意”产生的，由此，更难让员工对这样一个法定的劳动争议协调组织充分发挥作用。在国有企业中普遍没有设立职工受到不公正待遇的申诉机构。当职工受到企业的处分时，没有一个合理的渠道进行申诉，激进的职工只能依法提起劳动争议仲裁和诉讼，形成了法律纠纷，而多数职工选择了忍耐从而加深积怨，很可能产生突发事件。
二、国有企业和谐劳动关系构建
深入研究“和谐”的内涵，我们知道，“和谐”是物质和精神统一，更体现了一种精神的境界，充满着生机和活力。和谐”的劳动关系也不应当呆板、静止的状态，而是一种建立在物质基础上的精神的境界的体现。
第一，和谐的劳动关系必须体现企业物质成果的共建共享。
企业这个社会现象应当说在农业社会解体的过程中就出现了，现代社会的企业：是创造财富、丰富生活、引领消费经济组织，是由投资人与劳动者共同主导组合生产要素推动人类进步的社会组织，是实现投资人与劳动者共同选择的一种生活方式，是投资人与劳动者实现自身价值的平台。
由此可见，企业的发展成果必须由投资人与劳动者合理分享。上个世纪初，美国等工业发达的国家，一些企业家和学者们都发现了一个问题：按照经典经济理论构建起来的企业，其劳动生产率提升已经达到了极限。为了突破这个极限，他们探索出了所谓的“企业管理”学。经过大半个世纪的实践，他们还是没有能够把劳动生产率提升到理想的状态。我们以为核心的问题就在于没发现投资人与劳动者在企业中的地位平等之价值。劳动者作为生产的主人对于企业所付出的劳动力与投资人对于企业的投资和经理人对于企业所贡献管理智慧，具有同等的价值和意义。物质利益的满足是投资人、经理人和劳动者最基本的需求，三者利益兼顾是实现和谐劳动关系的基石和物质的保障。
第二，和谐劳动关系必须保障劳动者参加企业管理的权利。
就企业的设立而言，投资人的资本是第一的要素，没有投资即无企业；经理人以其智慧和经验组织企业运行，是企业的经营者，没有高效的管理就没有企业的发展；劳动者以其投入的劳动力把生产资料创造为商品，是企业的生产的主人，没有劳动者对生产资料的创造，便没有企业的价值和意义。可见，劳动者是企业的基础，是企业发展的根本保证。建立和谐的劳动关系，首先必须保障劳动者参加企业管理的权利。上个世纪中期以来，在美国、英国、德国、日本等国家的企业中，劳动者通过各种形式参加企业管理的权利得到认同和保障，职工民主管理成为了现代企业管理制度的一个重要内容。
劳动者参加企业管理，首先是承认了劳动者在企业中与投资人和经理人平等的主体地位，尊重劳动者的人格尊严从而满足了劳动者精神需求，由此，便激发出了劳动者生产的热情；其次，作为生产的主人，劳动者最了解生产、市场等方面的技术和信息，可以帮助企业作出关于投资、生产、经营、发展等方面的正确决策；再次，劳动者直接从事生产经营活动，企业的决策体现了劳动者的意见、建议和诉求，在畅所欲言中形成的决策，就能够保障劳动者充分理解和懂得决策的真正内涵，由此，在具体的工作中就可以避免因信息不对称而发生误会、产生纠纷，实现劳动关系的和谐。国务院国资委成立以来颁发了一系列关于职工民主管理的文件，如职工代表大会指导意见、职工董事管理办法和履行职责管理办法、班组建设指导意见等等。这些文件构成了国有企业职工参加三级管理的民主机制，贯彻执行这一系列的文件是实现国有企业构建和谐劳动关系的制度保障。
第三，和谐劳动关系必须在法律体制内有序运行
法律和制度是劳动关系和谐运行的重要保障。和谐的劳动关系中是允许存在矛盾和不同意见的。问题的关键是这些不同的意见可以得到充分的表达，合理的意见被采纳就能够形成统一的认识，这本身就是和谐的一种表现形式。
保障劳动关系和谐企业必须要建立健全合理的劳动规章制度，包括招工制度、用工制度、操作制度、纪律制度、薪酬制度、保险制度、工时制度、休假制度、福利制度、培训制度、安全制度、晋升制度、参加管理制度、退职制度、补偿制度、争议处理制度，等等。制定和完善这些规章制度，需要企业经理人与劳动者共同讨论、研究，而不能是经理人单方的行为。企业依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利和履行劳动义务。劳动合同法明确规定了制定和完善企业劳动规章制度和涉及职工切身利益的重大事项决策的程序，充分体现了对劳动者参加企业管理的权利。建立和完善这些制度，使劳动关系主体之间的矛盾能够在制度的范围内得到解决，劳动关系即可以和谐运行。
第四，工会在构建和谐劳动关系中发挥着组织保障的作用。
组织的保障也是劳动关系和谐的一个重要手段。所谓组织的保障，就是指当劳动关系发生矛盾时，能够通过组织的渠道得以处理。解决劳动关系矛盾的方式方法很多，工会则是协调劳动关系的最重要的组织保障。
工会就是构建和谐劳动关系的一个重要组织，中国工会不同于西方工会的一个重要职能就是肩负着协调劳动关系的使命。依照工会法的规定，中国工会是职工自愿结合的工人阶级群众性组织，中华全国总工会及其各工会组织是职工利益的代表者和合法权益的维护者，维护劳动者的合法权益是工会的基本职责。工会在企业构建和谐劳动关系中发挥着组织保证的作用：一个方面是，劳动者认为其权益受到侵害时可以直接通过工会这样的维权组织予以维护；另一个方面是，工会主动参加企业管理把劳动者利益和权益方面的诉求及时反馈给企业，使矛盾化解于萌芽之中，防患于未然。工会的存在大大降低了企业人力资源管理的成本，这种观点在具有现代文明理念的企业家中已经得到了普遍的认同。
第五，构建和谐劳动关系企业管理必须树立新的理念
自劳动法实施以来，我国企业的劳动关系的基本制度就是劳动合同制，合法的用工形式主要是：合同制、派遣制和非全日制三种形式，这三种的用工也都应当依法签订劳动合同，没有身份的限制同工同酬。改变历史形成的多元化用工，要求管理者必须树立人本理念，而不能只考虑通过非法形式的用工降低人力资源管理成本。
企业作为市场经济的经济行为主体，必须改变那种行政化的管理制度，从实际出发，按照市场经济规律的要求实行按贡献为主的分配制度，尊重知识、尊重人才、尊重劳动。改变企业“官本位”管理理念是构建企业和谐劳动关系的当务之急。企业人力资源管理应当与企业的发展目标为导向真正实现人力资源的优化配置，激励职工的生产工作的热情和积极性。
结束语
和谐体现了民主法制的精神，和谐的劳动关系应当是充满生机的。构建和谐劳动关系不应当也不需要回避矛盾，而是要改变对企业、对管理、对劳动者所形成的思维定势，摒弃既往那种对劳动者实行“管卡压”的作法，树立“人本主义”的人力资源理念，让我们的企业永葆那种昂扬向上的精神面貌。
