国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
国家税务总局
国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知
2000年6月21日
为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，国家税务总局近日发布关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知，该通知针对企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题作出进一步补充规定，主要内容如下：
一、企业合并业务的所得税处理
企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：
１．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
２．被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
３．合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
（三）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
（四）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
二、企业分立业务的所得税处理
企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：
（一）被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
（二）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：
１．被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
２．被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
３．分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
（三）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。
三、企业合并、分立业务涉及的企业不在同一省（自治区、直辖市）的，选择按照上述第一条第（二）项和第二条第（二）项的规定进行所得税处理的，须报国家税务总局审核确认。
四、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。
五、此前规定与本通知不一致的，按本通知的规定执行。
关于印发《一九九四年清产核资中核实国有资金的具体规定》的通知
财政部 中国人民银行 等
关于印发《一九九四年清产核资中核实国有资金的具体规定》的通知
1994年2月22日，财政部、中国人民银行、国家国有资产管理局
各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府清产核资领导小组、财政厅（局）、人民银行分行、国有资产管理局，国务院各部委、直属机构清产核资领导小组：
《一九九四年清产核资中核实国有资金的具体规定》已经全国清产核资工作会议讨论，现印发给你们，请遵照执行。各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府所属有关部门和各专业银行总行可根据本规定拟定具体实施办法。执行中有什么问题和建议，请及时上报。
附件：一九九四年清产核资中核实国有资金的具体规定
根据《清产核资办法》第二十九条规定：“国有资金核实是指对企业、单位资产清查、所有权界定、资产价值重估后实际占用的全部国有资产价值总量进行重新核实”，现对有关核实国有资金的事项具体规定如下：
一、核实国有资金和核销有关损失的依据
1．《国务院办公厅关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知》（国办发〔1993〕29号）。
2．财政部《关于贯彻实施新的企业财务制度有关政策衔接问题通知》（〔93〕财工字第199号）以及其他有关新旧财务会计制度衔接问题的文件规定。
3．《清产核资办法》（一九九四年用）、《一九九四年清产核资资产价值重估实施细则》。
4．有关分行业的财务、会计制度的规定。
5．财政部《关于颁发〈企业住房基金财务管理补充规定〉的通知》（〔93〕财综字第95号），《企业住房基金会计处理规定》（〔93〕财会字第47号）。
6．财政部《关于第二期清产核资试点的国有企业有关财务问题处理的通知》（〔93〕财工字第406号）以及有关清产核资的会计处理规定。
7．国家其他有关规定。
二、资金核实的工作程序
1．企业（包括实行企业管理的事业单位，以下全部简称企业）要认真核实国家资本金。清产核资中查出的各项资产盘亏、损失、挂帐等要按照清产核资有关政策规定进行处理，按照国务院办公厅国办发〔1993〕29号文件第二条、第四条规定需要冲减公积金和资本金的，一律上报同级财政部门审核批准。并写出详实的书面报告，认真分析原因，逐项附表（格式附后）说明，按规定编制《资金核实申报表》。
2．企业要认真核实国有资产价值总量。一九九四年试点企业填报《资金核实申报表》的国有资产价值总量，暂按以下规定计算，即：国有资产价值总量具体包括国家资本金和国家投资应享有的其他权益数额。公式如下：
企业占用的国有资产价值总量＝国家资本金＋国家投资应享有的其他权益数
国家投资应享有的其他权益数＝（国家资本金÷
实收资本）×〔（资本公积--专项拨款和各种建设
基金形成的资本公积）＋盈余公积＋未分配利润〕
＋专项拨款和各种建设基金形成的资本公积
3．企业于十月三十日前将《资金核实申报表》和书面报告，按财务隶属关系逐级上报。地方企业经上级主管部门审核同意后，报同级财政、国有资产管理部门、开户银行确认，同级清产核资办公室批复。
中央企业（地质勘探单位、建筑安装企业除外）按财务隶属关系先送当地开户银行、中央企业财政驻厂员处（科、组）审核盖章，并经上级主管部门审核（如与财政部中央企业财政驻厂员处意见有分岐的，将意见附后）后，报财政部，由财政部会同国有资产管理局和有关银行总行批复。
中央地质勘探单位、建筑安装企业报开户建设银行审核盖章后，报上级主管部门汇总审核（如与开户建设银行意见有分歧的，将意见附后）。最后上报建设银行总行、国家国有资产管理局确认，报财政部清产核资办公室批复。
企业清查出的损失需冲减银行呆帐准备金和作银行呆帐损失的，由开户银行审查，按财政部、人民银行冲销贷款呆帐的条件和审批处理程序办理。
企业根据批复的意见，按财政部有关帐务处理的规定调帐。
4．企业持同级财政部门或清产核资办公室批准的《资金核实申报表》及产权登记所需的其它资料，按照国家有关规定到国有资产管理部门办理产权登记事宜。
附：一、资金核实申报表
二、《资金核实申报表》编制说明
三、资金核实各部门批复意见
四、申报资产损失分项明细表
附件一：资金核实申报表企业单位（公章）：
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| |扣除按规| | | | |
项 目 | 行|定已处理|申报处理|界定 |重估 |核实数 |
| 次|损失的 |资产数 |增减数|增加数| |
| |清查值 | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
栏 目 | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
一、流动资产 | 1| | | | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
其中：1．待处理流动资产盘盈 | 2| | | × | × | |
盘亏报废净损失 | | | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
2．1991年底以前潜亏 | 3| | | × | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
3．1991年底以前产成品损失 | 4| | | × | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
二、长期投资 | 5| | | | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
附件一：资金核实申报表企业单位（公章）：
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| |扣除按规| | | | |
项 目 | 行|定已处理|申报处理|界定 |重估 |核实数 |
| 次|损失的 |资产数 |增减数|增加数| |
| |清查值 | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
栏 目 | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
三、固定资产 | 6| | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
1．固定资产原值 | 7| | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
减：累计折旧 | 8| | | | | |
| | | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
2．固定资产净值 | 9| | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
3．固定资产清理 |10| | × | × | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
4．在建工程 |11| | | | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
5．待处理固定资产净损失 |12| | | × | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
四、无形资产 |13| | | | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
五、递延资产 |14| | | | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
六、其他资产 |15| | | | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|
资 产 总 计 |16| | | | | |
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制表： 复核：
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| |扣除按规|申报核销| | | |附：申报挂帐
项 目 | 行|定已处理| 资金、|界定 |重估 |核实数 | 停息的
| 次|损失的 |贷款数 |增减数|增加数| | 贷款数
| |清查值 | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
栏 目 | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
七、流动负债 |17| | | × | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
八、长期负债 |18| | | × | × | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
九、所有者权益 |19| | | | | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
1．实收资本 |20| | | | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
其中：国家资本金 |21| | | | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
法人资本金 |22| | | | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
2．资本公积 |23| | | | | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
其中：专项拨款和各种建设 |24| | | | | | ×
基金形成的资本公积 | | | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
3．盈余公积 |25| | | | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
4．未分配利润 |26| | × | | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
其中：亏损挂帐 |27| | × | × | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
|28| | | | | |
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
国有资产价值总量 |29| | | | | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
国家资本金占实收资本比例（％）|30| | | | × | | ×
--------------------------------|----|--------|--------|------|------|--------|------------
|31| | | | | |
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负债及所有者权益总计 |32| | | | | |
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清产核资负责人： 法定代表人：
附件二：《资金核实申报表》编制说明
一、本表适用于企业填报。本表依次经有关部门认真审查签署意见后报送上级财政部门，并附报下一级单位资金核实申报表。
二、本表依据企业实施新的企业财务会计制度的资产负债表中主要项目填列，共设九个大项，即：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产、其他资产、流动负债、长期负债、所有者权益。每大项下的具体项目根据清产核资及实施新的企业财务会计制度有关政策，按影响资产、负债、所有者权益的各项因素设置。
三、本表1栏是指清查值扣除按财政部有关财务会计规定已处理资产损失数后的余额。
四、本表2栏是指企业清查发生的各项资产盘盈、盘亏、损失、挂帐数额中，按照《国务院办公厅关于扩大清产核资试点工作有关政策通知》〔国办发（1993）29号〕等文件规定，需向上级有关部门申报审批的各项资产损失数和按规定申报冲减银行呆帐准备金的贷款损失数。清产核资中清查出的各项资产损失和盘盈按规定已由企业处理的，应在书面报告中加以说明，不得在《资金核实申报表》中重复填写。
五、本表3栏界定增减数是指按《清产核资办法》（一九九四年用）进行所有权界定的界定增减净值。企业在填报时应注意本栏数字不得与资产盘盈、盘亏数重复。
六、本表4栏重估增加数是指企业固定资产价值重估后，按《清产核资办法》（一九九四年用）规定的重估审批程序已批准的重估增加数。
七、本表5栏是指企业核实的各项资产、负债和所有者权益数额及申报核定的国家资本金、国有资产价值总量数，以此作为国有资产产权登记的依据。
八、本表6栏指向银行申报挂帐停息的贷款数。
九、本表“专项拨款和各种建设基金形成的资本公积”数额应按（93）财工字第199号文件的规定填写。
十、表中有“×”符号处不填写数字。
十一、本表平衡关系：
9行＝7行--8行
6行＝9行＋10行＋11行＋12行
19行＝20行＋23行＋25行＋26行
16行＝1行＋5行＋6行＋13行＋14行＋15行
32行＝17行＋18行＋19行
16行＝32行
30行＝21行÷20行×100％
29行＝21行＋30行×〔（23行--24行）＋25行＋26行〕＋24行
左右两侧5栏＝1栏--2栏＋3栏＋4栏
附件三： 资金核实各部门批复意见
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|开户银行意见|财政中企处意见|企业主管部门意见|国有资产管理部门意见|
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|负责人 |负责人 |负责人 |负责人 |
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| 公 章 | 公 章 | 公 章 | 公 章 |
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| 年 月 日| 年 月 日 | 年 月 日 | 年 月 日 |
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|专业银行总行意见|人民银行总行意见|财政部门意见|同级政府清产核资办公室意见|
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|负责人 |负责人 |负责人 |负责人 |
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| 公 章 | 公 章 | 公 章 | 公 章 |
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| 年 月 日 |年 月 日 | 年 月 日 | 年 月 日 |
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附表四： 申报资产损失分项明细表
企业单位（公章） 单位：万 元
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序号|项目名称|损失原因|项目| 损失金额 | |
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| | |原值|合计|其中：申报核销损失数| |
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法定代表人 制表
年 月 日
